Что входит в пакет уставных документов компании. Что относится к учредительным документам ООО

Тема нашего сегодняшнего разговора - учредительная документация. Согласно словарям, это пакет бумаг, представляющих основу (юридическую) деятельности любой фирмы, компании, организации и определяющих её правовой статус. Поскольку этот набор является «визитной карточкой» предприятия (его предоставляют едва ли не во все ведомства, банки, органы управления и регистрации ООО), стоит уделить ему хотя бы чуточку внимания. Итак, в рамках данной статьи постараемся раскрыть суть такого понятия, как уставной документ, обсудим, почему эти бумаги так важны, рассмотрим порядок и особенности их оформления.

Немного терминологии

Уставной документ - это официальная бумага, на основании которой будет действовать юридическое лицо (это может быть устав или учредительный договор). Сам устав составляется учредителями. В таком документе принимается решение о названии, юридическом адресе, форме управления деятельностью (естественно, все согласно законодательству).

Состав уставной документации

Вообще уставные документы организации - это деловые бумаги, на основании которых, как уже упоминалось, работает любое юридическое лицо. А вот состав их зависит от того, какая организационно-правовая форма будет у предприятия. Перечислим основной пакет:

• устав;
• учредительный договор;
• приказ о назначении директора;
• приказ о назначении главбуха;
• выписка из госреестра;
• код статистики;
• ИНН юрлица-налогоплательщика;
• договор на аренду;
• регистрационный номер.

Согласно ст. 52 Гражданского Кодекса (от 05.05.2014г.), юридические лица (исключением являются осуществляют свою деятельность на основании устава, который утверждается собранием учредителей. Хозяйственное товарищество работает на основе учредительного договора, который заключается его участниками.

Особенности хранения

Все упомянутые в перечне бумаги содержатся в папке, которая помещается в сейф руководителя, таким образом, именно он берет на себя всю ответственность за сохранность пакета. Доступ к нему посторонних лиц нужно ограничить, поскольку бумаги содержат в себе главные сведения о деятельности предприятия.

Важно! В госорганы подаются копии документов, заверенные нотариально. После предъявления пакета каждый уставной документ (оригинал) возвращается на место в папку.

Почему так важно соблюдать все эти меры предосторожности? Дело в том, что без упомянутых бумаг ни один банк не откроет счет, фирма не сможет получить сертификат или лицензию. Хотя, справедливости ради стоит заметить, что любой утерянный экземпляр из документооборота подлежит восстановлению, просто на это нужно много времени. А время, как известно, - деньги.

Переходим к следующему важному вопросу, который нужно рассмотреть в рамках затронутой нами темы.

документы, необходимые для регистрации фирмы

Уставной капитал - это денежная сумма, зарегистрированная в предприятия, которое прошло государственную регистрацию. Он определяет тот минимальный объем имущества фирмы, который является гарантом интересов кредиторов.

Чтобы зарегистрировать уставной капитал, необходимо собрать следующие документы:

1. Устав самого предприятия.
2. Учредительный договор либо решение о создании.
3. Свидетельство о прохождении государственной регистрации, выданное Министерством по налогам и сборам.
4. Свидетельство о постановке на учет в Министерстве по налогам и сборам.
5. Справка из Госкомстата о присвоении кода.
6. Документ из банка об открытии лицевого счета.
7. Баланс по последнему отчетному периоду или банковская справка о формировании устава в 50 % для новой фирмы.
8. Приказ о назначении с копией паспортов.
9. Документ о назначении главного бухгалтера с копией паспорта.
10. Банковский документ о поступлении средств в качестве взноса в уставной капитал.
11. Документ, подписанный первыми лицами, о состоянии уставного капитала.
12. Нотариальная доверенность на исполнителя.
13. Оценочные акты оборудования.
14. Список оборудования, вносимого в уставной капитал.

Сумма уставного капитала

Размер уставного капитала может определяться фиксированной денежной суммой. Минимальный фонд составляет:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью - 10 000рублей.
2. Для непубличных акционерных обществ - 100 МРОТ.
3. Для публичных акционерных обществ - 1000 МРОТ.
4. Для государственных организаций - 5000 МРОТ.
5. Для банка - 300 млн рублей.

Формирование уставного капитала: документы

Уставной капитал - это денежные средства, материальные ценности и ценные бумаги. Общество с ограниченной ответственностью должно оплатить долю в уставном капитале не позднее четырех месяцев с момента регистрации. может регистрироваться и без оплаты фонда. Но 50 % необходимо выплатить за три месяца с момента регистрации. А в течение года нужно полностью погасить задолженность.

Формирование уставного капитала - это прежде всего правильно оформленные бумаги. Если в уставной фонд вносится имущество, то обязательно иметь оценочный акт независимого специалиста о его стоимости. Сами учредители не могут менять вид переданного имущества, его цену или форму передачи без изменений в учредительном документе. При выходе из общества учредителю будет возмещена его доля в уставном капитале, причем не позднее шести месяцев после закрытия финансового года. Право на выход тоже должно быть зафиксировано в уставе. Документы по уставному капиталу хранятся наряду с уставом и являются основой деятельности организации.

Изменение уставного капитала

Возникают ситуации, когда необходимо увеличение уставного капитала. Документы, подтверждающие подобные изменения:

1. Заявление, подписанное Генеральным директором и заверенное у нотариуса (форма Р13001).
2. Новая версия устава - оригинал в кол-ве 2 ед.
3. Протокол ОСУ/решение единственного участника ООО.
4. Баланс бухучёта за минувший год (копия, подшитая и заверенная директором).
5. Квитанция об уплате 800 рос. руб. (госпошлина).

Вообще изменение уставного капитала возможно только после его оплаты. Взносом может быть имущество. Если вклад оплачивается таким образом, то его номинальная цена составляет больше двухсот минимальных зарплат. Он должен пройти денежную оценку независимого специалиста. Решение об увеличении уставного капитала должно быть зарегистрировано, и не последнюю роль здесь играют своевременно и качественно оформленные первичные бухгалтерские документы.

Изменения, вносимые в уставную документацию

Регистрация изменений встречается очень часто. Деятельность любой организации связана с постоянно происходящими внутри нее переменами. При первичной регистрации юридического лица сложно предусмотреть все особенности будущей деятельности и форм ее организации. Потому в процессе работы возникает необходимость внесения корректив.

Российское законодательство гласит, что любое юридическое лицо, которое меняет руководителя или юридический адрес, или принимает решение об увеличении уставного фонда, обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрационный орган.

Возможны два вида изменений, вносимых в уставные документы:

1. Изменение адреса, видов деятельности, названия, размеров уставного фонда. Такие коррективы требуют однозначного их внесения в уставной документооборот.
2. Изменения, при которых нет необходимости менять уставные документы. Чаще всего это происходит при смене директора. Но регистрировать их нужно всегда.

Как видите, какие бы изменения в уставные документы вы ни вносили, они требуют обязательной регистрации. Но тут следует помнить о некоторых юридических тонкостях. Иногда удается уйти от полной перерегистрации фирмы.

Смена директора организации

Рассмотрим наиболее частые изменения, вносимые в уставные документы. Смена директора или изменение его паспортных данных подлежит регистрации в налоговом органе. Это делается в течении трех дней с момента принятия решения. Регистрировать изменения в уставных документах в этом случае не нужно. Если же меняется юридический адрес, уставной капитал, учредители, название или виды деятельности, то обязательно нужно отображать это в документообороте.

Уставной документ - это основная бумага, без которой вообще нельзя произвести никаких изменений.

Давайте рассмотрим, что нужно подготовить при смене директора. Пакет документов будет иметь следующий вид:

1. Документ о государственной регистрации юридического лица.
2. Справка о внесении информации об организации в ЕГРЮЛ.
3. Бумага о постановке на налоговый учет.
4. Устав фирмы (последняя редакция).
5. Учредительный договор (копия последней редакции).
6. Ксерокопии документов о внесенных изменениях.
7. Паспорта директоров (нового и старого).

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 г., юридическое лицо обязано предоставить в регистрирующий орган по месторасположению уведомление об изменениях в учредительных документах. Это уведомление имеет утвержденную форму. В нем сообщается об изменениях, касающихся юридического лица. Эти коррективы обязательно вносятся в государственный реестр в установленном законодательством РФ порядке.

Юридического лица - пакет таких документов, которым обеспечивается юридическое основание для осуществления деятельности этого субъекта хозяйствования. В зависимости от избранной юридическим лицом организационной формы, перечень бумаг может меняться.

В соответствии с требованиями ст. 52 ГК РФ и в зависимости от избранной формы, иучредительные документы юридического лица могут включать:

Права акционеров;

Структура и компетенция управленческого органа общества, а также порядок их рассмотрения и принятия решений;

Порядок проведения собраний акционеров с перечнем вопросов, по которым решение принимается органом управления путем голосования;

Размер дивидендов и (компенсации, выплачиваемой при ликвидации) по привилегированным акциям.

Один экземпляр устава находится на хранении в органе регистрации.

Учредительные документы юридического лица регламентируются Гражданским кодексом РФ, а также действующим соответствующим законодательством, которому, к сожалению, еще далеко до совершенства.

Договором об учреждении организации учредителями определяются условия передачи ими своего имущества в уставный фонд, а также порядок распределения полученной прибыли, и назначается ответственность при несвоевременном внесении ресурсов в уставный капитал.

Учредительные документы юридического лица определяют порядок выхода из его состава участников либо учредителей. В уставе также может быть оговорено участие либо неучастие наследников вследствие смерти участника.

Любые изменения устава подлежат обязательной регистрации в соответствующем государственном органе. Только в этом случае они имеют юридическую силу для остальных лиц.

Учредительными принято называть документы, которые служат основанием для деятельности любого юридического лица. Статья 52 ГК РФ прямо поясняет, что сегодня учредительным документом можно считать:
- Устав;
- Учредительный договор;
- оба этих документа.

Разница между ними состоит в том, что учредительный договор заключается между несколькими участниками, а Устав – только утверждается ими. Состав необходимых учредительных документов, а также отдельные нюансы их оформления зависят исключительно от организационно-правовой формы, выбранной компанией.

Что принято относить к необходимым учредительным документам?

Какие сведения должны присутствовать в учредительных документах?

В учредительном договоре обычно отражаются сведения о порядке создания компании, особенностях осуществления ей разных направлений деятельности, условиях передачи учредителями имущества, процесс принятия в компанию новых участников или выхода кого-либо из учредителей из ее состава, а также вопросы, касающиеся процедуры распределения прибыли или покрытия возможных убытков.

Предназначение учредительных документов заключается в регулировании всех аспектов, связанных с образованием компании, ее текущей деятельностью, особенностями регулирования генерируемых организацией финансовых потоков, а также, при необходимости, свертыванием или полным прекращением деятельности. Очевидно, что чем подробнее эти моменты будут отражены в учредительных документах, тем меньше будет риск возникновения разногласий между участниками общества по вопросам, возникающим в ходе его деятельности. Понятно, что абсолютно все нюансы предусмотреть невозможно, поэтому ряд технических моментов регулируется путем составления всевозможных внутренних положений и инструкций. Главное, чтобы они не вступали в противоречие с учредительными документами компании.

Создание любого юридического лица - это процесс, состоящий из множества этапов. Одним из них является подготовка и составление учредительных документов ЗАО, ООО и так далее. Без данных бумаг не может обойтись ни одна организационно-правовая форма. Отметим, что ИП как таковые не требуются.

Давайте же разберемся, наконец-то, с тем, что это за документы, и почему без них организация не может быть зарегистрирована.

Учредительные документы ЗАО - это документы, в которых прописано то, на какой деятельности будет специализироваться организация, а также то, какие права имеют участники, какой вклад они внесли при создании, какие права будут иметь в дальнейшем. Юридические лица не могут спокойно и свободно переключаться с одного вида деятельности на другой, так как для этого им предварительно приходится регистрировать все изменения в своих самых главных документах.

В 52 статье ГК нашей страны прописано, что учредительные документы - это устав, а также договор об учреждении. Отметим, что последний в большинстве случаев не используется или используется только во время а потом аннулируется. Что в нем, как правило, указывается? В нем обозначено то, как участники юридического лица должны действовать в момент учреждения, какие у них обязанности и права.

Важно, кстати, сказать то, что определенные некоммерческие организации используют вместо учредительных документов конкретные положения, являющиеся общими для учреждений именно их типа.

Любой учредительный документ обязательно должен содержать информацию, позволяющую быстро определить то, какой организации он принадлежит. Речь о том, что в нем должны быть отражены сведения о месте нахождения организации и так далее. К этим документам предъявляются в основном общие требования, однако есть и требования специальные, предъявляемые к организациям, занимающимся специфической деятельностью.

В большинстве случаев учредительный лица - это его устав. Вместе с ним может действовать и учредительный договор.

В учредительном договоре, по большей части, говорится именно о положении самих участников.

Правильно составить учредительные документы, а также корректно внести в них любые изменения помогут юристы. Не стоит экономить на их услугах! Ведь документы, составленные не по правилам, могут стать источником множества сложностей!

Функции учредительных документов

Одним из требований, предъявляемых законом к созданию и деятельности коммерческого юридического лица, является наличие у него учредительных документов. Учредительные документы - это своеобразная визитная карточка предприятия. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.76 В них содержится полная информация о предприятии: его наименование, место нахождения, учредители, порядок управления предприятием и другие сведения, предусмотренные главой 4 Гражданского Кодекса РФ и законом для юридических лиц соответствующего вида.

Учредительные документы юридического лица имеют две важные функции. Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица, его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения, в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц. Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава.

Основным учредительным документом предприятия является устав предприятия. Текст Устава утверждается либо решением учредителя предприятия (в том случае, если учредитель единственный), либо решением общего собрания учредителей в форме протокола (в том случае, если учредителей несколько). Соответствующая запись об утверждении Устава делается на титульном листе Устава предприятия.

Регистрирующий орган предъявляет очень высокие требования к тексту учредительных документов. Если текст учредительных документов не соответствует законодательным актам или недостаточно полно отражает изложенные в них нормы, то это может являться основанием для отказа в регистрации предприятия. Документы также должны быть определенным образом оформлены. Ниже приведены общие требования к оформлению учредительных документов, предоставляемых в ИФНС.

1. Учредительные документы должны быть отпечатаны на печатной машинке либо с помощью компьютерной техники.

2. Учредительные документы не должны содержать ошибок, подчисток или исправлений.

3. Учредительные документы должны быть пронумерованы, начиная с титульного листа, прошиты прочными нитками, концы которых должны быть завязаны с обратной стороны документа и проклеены небольшими листочками бумаги.

4. При наличии в числе учредителей юридических лиц, документ может быть опечатан с обратной стороны печатью одного из юридических лиц.

Необходимо отметить, что вопрос о юридическом адресе предприятия является одним из самых важных в процессе регистрации юридического лица. Сейчас вместо понятия «юридический адрес» употребляется понятие «место нахождения». Местом нахождения предприятия должен быть реальный адрес, по которому размещается офис фирмы, орган управления данного юридического лица. И именно этот адрес должен фигурировать в уставе предприятия как адрес его места нахождения.

В качестве адреса места нахождения юридического лица можно использовать домашний адрес учредителя, который имеет местную прописку. Это разрешено только для предприятий - субъектов малого предпринимательства.

Субъектом малого предпринимательства считается предприятие, в уставном капитале которого доля участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов не превышает 25 %, доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, не превышает 25 %, и в котором численность работников за отчетный период не превышает следующих пре - дельных уровней:

1. в промышленности - 100 человек;

2. в строительстве 100 человек;

3. на транспорте - 100 человек;

4. в сельском хозяйстве - 60 человек;

5. в научно-технической сфере - 60 человек;

6. в оптовой торговле - 50 человек;

7. в розничной торговле и бытовом обслуживании населения - 30 человек;

8. в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности - 50 человек. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.83

Общие требования к учредительным документам юридических лиц

Учредительные документы в соответствии с законодательством и наряду с ним определяют правовое положение (правовой статус) данного юридического лица. Подробный перечень учредительных документов, необходимых для учреждения юридического лица, предусмотрен ст.52 ГК РФ.

1. Юридическое лицо действует на основании Устава, либо учредительного договора и Устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а Устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с ГК РФ одним учредителем, действует на основании Устава, утвержденного этим учредителем.

2.В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Документы, необходимые при первичной регистрации юридических лиц

Создание нового юридического лица включает в себя три основных этапа.

Первый этап создания юридического лица является наиболее трудоемким. Он включает в себя разработку проектов договора учредителей и Устава общества. На этом этапе формируется окончательный состав учредителей и образуется рабочая комиссия для разработки необходимой документации. Один из главных вопросов на этом этапе - определение размера Уставного капитала общества, величина которого должна обеспечить его нормальное функционирование. Также учредителям предстоит договориться о размерах своих вкладов. При этом следует иметь в виду, что не менее 50 процентов Уставного капитала должно быть оплачено к моменту государственной регистрации общества (обязательное условие для обществ с ограниченной ответственностью).

Второй этап создания юридического лица - проведение учредительного собрания. Учредительное собрание действительно, когда на нем присутствуют все учредители или их представители (представители действуют на основании доверенности). Решение об учреждении общества принимается единогласно. Основные вопросы, которые должно решить Собрание, это утверждение Устава общества и избрание органов управления. Также могут решаться и другие вопросы, например, уточняется Уставный капитал, утверждаются оценки вкладов учредителей, сделанные в натуральной форме, льготы для некоторых учредителей или акционеров и т. д. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.93

Третий этап создания юридического лица - открытие накопительного счета (для обществ с ограниченной ответственностью), непосредственно осуществление государственной регистрации в налоговом органе, постановка на налоговый учет, регистрация печати (штампа) организации, присвоение статистических кодов, а также постановка на учет в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования, открытие расчетного счета в банке, регистрация выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ).